STATUTO DEL

"CONSORZIO APPIA ANTICA S.r.l."

Società Consortile a responsabilità limitata

Art. 1

Denominazione

E’ costituita una società consortile a responsabilità limitata con la denominazione

"Consorzio Appia Antica  - S.r.l."

Società Consortile a responsabilità limitata

Art. 2

Soci

Possono essere soci della società le piccole e medie imprese operanti in tutti i settori produttivi mobiliari ed immobiliari  dell’industria, del commercio e dell’ artigianato ricadenti  nell’area del Parco dell’Appia Antica dei comuni di Roma, Ciampino e  Marino. L’adesione al Consorzio è libera per tutte le imprese. L’ammissione di nuovi consorziati comporta comunque per gli stessi l’incondizionata accettazione delle norme del presente Statuto e dei Regolamenti consortili che saranno emanati nel tempo.

I soci del Consorzio sono distinti in:

-     Soci Ordinari

 -    Soci Aderenti

-     Soci Sostenitori

2.1

Soci Ordinari

Tutte le imprese possono entrare a far parte quali Soci Ordinari del Consorzio, previa delibera favorevole del Consiglio di Amministrazione adottata con il voto favorevole dei 2/3 (due terzi) dei membri in carica.

L’ammissione sarà concessa a seguito dell’insindacabile decisione del Consiglio di Amministrazione, che terra conto: della preventiva accettazione dell’osservanza delle prescrizioni contenute nel presente Statuto e dei Regolamenti Consortili da parte dell’aspirante socio, dell’accertamento dell’interesse di questi alla causa consortile e della sua domanda di ammissione. Solo dopo che l’assemblea dei soci avrà deliberato secondo le maggioranze necessarie all’aumento della quota capitale secondo quanto stabilito nel presente statuto l’aspirante socio potrà essere iscritto nel libro soci previo il versamento dei contributi consortili.

2.2

Soci Aderenti

Tutte le imprese che intendono partecipare all’attività consortile previa delibera favorevole del Consiglio di Amministrazione, adottata con il voto favorevole della maggioranza semplice dei membri in carica, possono partecipare quale Soci Aderenti e cioè le imprese, enti pubblici o Privati e le Associazioni che sono comunque interessati al perseguimento degli scopi consortili, purché ricadenti nell’ambito territoriale di interesse del consorzio, ed abbiano fatto richiesta di essere rappresentati dallo stesso, di usufruire dei servizi offerti dal Consorzio e abbiano versato le quote di adesione. I Soci Aderenti non hanno facoltà di voto ma solo di partecipazione alle Assemblee speciali dei Consorziati secondo e nelle modalità stabilite nel presente statuto. Possono pure partecipare come Soci Aderenti gli Istituti di Ricerca la cui finalità, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è segnatamente la ricerca scientifica, tecnologica e sperimentale inerente al perseguimento degli scopi statutari, e le attività didattiche che ne fanno parte integrante (Università, Scuole, Enti,Pubbliche Amministrazioni, ecc..)

2.3

Soci Sostenitori

Tutte le imprese che intendono partecipare all’attività consortile previa delibera favorevole del Consiglio di Amministrazione, adottata con il voto favorevole della maggioranza semplice dei membri in carica, possono partecipare quale Soci Sostenitori e cioè le imprese, enti pubblici o Privati e le Associazioni che sono comunque interessati al perseguimento degli scopi consortili, anche se non  ricadenti nell’ambito territoriale di interesse del consorzio, ed abbiano fatto richiesta di essere rappresentati dallo stesso, di usufruire dei servizi offerti dal Consorzio e abbiano versato le quote di adesione. I Soci Sostenitori non hanno facoltà di voto ma solo di partecipazione alle Assemblee speciali dei Consorziati secondo e nelle modalità stabilite nel presente statuto. Possono pure partecipare come Soci Sostenitori gli Istituti di Ricerca la cui finalità, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è segnatamente la ricerca scientifica, tecnologica e sperimentale inerente al perseguimento degli scopi statuari, e le attività didattiche che ne fanno parte integrante (Università, Scuole, Enti,Pubbliche Amministrazioni, ecc..)

2.4

Obblighi dei Soci

Ciascuna impresa od ente consorziato assume i seguenti obblighi:

2.4.1

Di effettuare puntualmente i versamenti previsti dei patti consortili per contributi e quote a qualsiasi titolo deliberati dall’Assemblea e/o dall’organo amministrativo.

2.4.2

Di tutelare e difendere il buon nome del consorzio, anche astenendosi da ogni pratica socialmente e commercialmente riprovevole o scorretta e segnalando immediatamente agli organi consortili ogni attività di terzi capace di compromettere il buon nome del  Consorzio.

2.4.3

Di accettare integralmente le sanzioni previste dallo Statuto e dai Regolamenti consortili.

2.5

Contributi annuali di gestione (quote di adesione)

I Consorziati si obbligano a versare alla cassa del Consorzio, con le modalità e nei termini per ciascuno indicati, i seguenti contributi annuali:

I contributi consortili sono dovuti nelle misure previste annualmente dal Consiglio di Amministrazione  secondo le necessità finanziare  ed economiche del consorzio.

I contributi potranno essere suddivisi in una quota fissa annua oltre ad una quota millesimale che verrà determinata, sulla base delle caratteristiche e delle richieste di ogni consorziato, dal Consiglio di Amministrazione.

Il contributo annuale per i nuovi Soci che si iscrivono durante il corso dell’anno può essere frazionato secondo quanto deliberato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione e potrà essere maggiorato di un importo determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione anche in considerazione del lavoro e dei risultati sino ad allora raggiunti dal Consorzio.

Per le prestazioni, gli atti e gli adempimenti eseguiti e posti in essere dal Consorzio tramite i suoi organi o persone ed enti incaricati dagli organi stessi, a favore di singoli Consorziati, sono dovuti al Consorzio dai singoli Consorziati interessati i corrispettivi pari al costo definito dal Consiglio di Amministrazione con apposito contratto per lo svolgimento della attività specificatamente richiesta da uno o più consorziati.

Nel caso di scioglimento del rapporto consortile, da parte di uno o più Soci Aderenti, questi non avranno diritto al rimborso delle quote di partecipazione al Consorzio, indicate e fissate di volta in volta dal Consiglio  di Amministrazione .Ogni consorziato è altresì obbligato a trasmettere tutti i dati e le notizie richieste dall’organo amministrativo ed attinenti agli scopi consortili.

 Art. 3

(Oggetto)

La Società ha per oggetto:

- la acquisizione, costituzione e gestione anche attraverso la realizzazione e la elaborazione di progetti di aree attrezzate all’interno di zone industriali artigianali e commerciali;

- l’acquisizione, costituzione e gestione di opere strutturali e infrastrutturali necessarie ai fini di una razionale sistemazione dell’area di interesse;

- la costituzione e gestione delle opere di urbanizzazione e dei servizi, nonché l’attrezzamento degli spazi destinati ad attività collettive, a verde o a parcheggi previsti dai programmi di interventi pluriennali ed eventuali varianti nell’ambito di accordi con gli enti locali competenti. -l’azione promozionale per l’insediamento di attività produttive ivi compresa l’acquisizione di incarichi di progettazione;

- l’acquisizione, la costruzione e l’esercizio anche attraverso la realizzazione e la elaborazione di progetti di impianti tecnologici finalizzati al risparmio energetico per le aziende associate;

- l’acquisizione, la costruzione e l’esercizio anche attraverso la realizzazione e la elaborazione di progetti di impianti di depurazione degli scarichi degli associati;

- la costituzione e la gestione di centri meccanografici di elaborazione dati e di contabilità o di altri servizi in comune;

- l’acquisto, la vendita e la costruzione di beni strumentali, fabbricati, impianti, laboratori, depositi e magazzini.

3.1

Ai fini del raggiungimento dello scopo sociale la Società potrà:

- favorire una destinazione di Piano Regolatore della zona delimitata nell’area del Parco dell’Appia Antica, più aderente agli interessi dei Soci, anche attraverso l’utilizzo del piano territoriale in corso di definizione da parte dell’Ente Parco;

- stipulare in nome proprio o in nome e per conto dei Soci tutti, contratti connessi con gli scopi consortili;

- rappresentare presso Enti Pubblici e/o Privati, nonché presso le Amministrazioni competenti, le esigenze dei soci interessati allo sviluppo dell’area di interesse comune e/o per aree omogenee;

- fornire una adeguata assistenza ai soci;

- svolgere ogni altra iniziativa idonea al raggiungimento dei fini in oggetto elencati;

- potrà richiedere finanziamenti alle amministrazioni pubbliche competenti, necessari al raggiungimento degli scopi consortili e nell’interesse dei suoi soci;

- potrà determinare l’assetto territoriale all’interno dei comparti edificatori che si andranno ad individuare curando la gestione delle infrastrutture e dei servizi comuni;

- potrà realizzare tutti quei compiti che saranno indicati nella convenzione da stipularsi con le Amministrazioni pubbliche competenti ed attraverso eventuali patti territoriali.

3.2

La società potrà inoltre svolgere tutte quelle attività che siano strettamente strumentali al conseguimento dell’oggetto, compiendo tutte le necessarie operazioni commerciali, immobiliari, mobiliari, finanziarie e bancarie assumendo partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio.

Dette attività strettamente strumentali potranno essere compiute esclusivamente nel pieno rispetto delle disposizioni portate dalle leggi n.1 e n.197 del 1991 e quindi con espressa esclusione del fine di collocamento dei valori mobiliari, in misura non prevalente rispetto alle attività societarie e non nei confronti del pubblico.

3.3

La società ha scopo consortile e mutualistico e non di lucro. Essa non può pertanto distribuire utili, sotto qualsiasi forma, ai soci.

Art. 4

Sede

 La società ha sede in Roma.

Potranno essere istituite sedi secondarie, dipendenze, stabili organizzazioni, filiali in tutto il mondo; previa delibera a maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

Art.5

Durata

La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata o ridotta anticipatamente con il consenso unanime dei soci.

Art. 6

Domicilio

 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali.

Art. 7

Capitale

Il capitale sociale è di Euro 52.953,00 (cinquantaduemilanovecentocinquantatre) ed è diviso in quote ai sensi dell’art.2474 C.C. conferite dai soci ordinari.

Art. 8

Strumenti finanziari

La società, con delibera da assumersi da parte dell’assemblea straordinaria con le maggioranze di cui all’art. 21 del presente statuto, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi purchè conformi alle normative e le Leggi in vigore al momento della delibera.

 Art. 9

Patrimoni destinati

9.1

La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447 bis c.c.

9.2

La deliberazione costitutiva è adottata dal consiglio di amministrazione ai sensi dell’art. 36.5.ii del presente statuto.

Art. 10

Finanziamenti

La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico in ottemperanza  a quanto previsto dal D. Leg. 1 settembre 1993 n. 385 e s.s..

 Art. 11

Trasferimento delle quote

11.1

Le quote sono liberamente trasferibili, salvo quanto in appresso.

11.1.2

Per "trasferimento" si intende il trasferimento per atto tra vivi ed a causa di morte delle quote e/o dei diritti derivanti dalla qualifica di Socio.

11.1.3.

Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" s’intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione.

In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno le quote versando all’offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, dall’arbitratore, come in seguito meglio specificato.

11.1.4.

L’intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.

11.1.5.

Nella dizione trasferimento delle quote si intendono comprese la successione legittima o testamentaria a titolo universale o particolare, a persona fisica socia.

11.1.6.

Nell’ipotesi di trasferimento delle quote per atto tra vivi eseguito senza l’osservanza di quanto di seguito prescritto, l’acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare le quote con effetto verso la società.

11.2.1.

Le quote sono trasferibili liberamente solo a favore:

- del coniuge di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado e a società ad esso riconducibili o viceversa ma sempre che gli acquirenti svolgano l'attività di imprenditori all’interno del territorio del Parco dell’Appia Antica o delle aree destinate ai processi di delocalizzazione e/o di riconversione;

In qualsiasi altro caso di trasferimento delle quote, il socio cedente deve ottenere preventiva deliberazione dell’organo amministrativo il quale dovrà esprimere la propria valutazione, con riferimento alle qualità personali e aziendali degli eventuali nuovi soci, anche in relazione all’interesse del raggiungimento degli scopi e dell’oggetto sociale del consorzio,dandone successiva comunicazione scritta a mezzo racccomandata R.R. al socio cedente e ai soci regolarmente iscritti a libro soci, a cui spetta comunque il diritto di prelazione per il loro acquisto.

Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire in tutto o in parte le proprie quote dovrà darne comunicazione, oltre che all’organo amministrativo per gli adempimenti di cui al punto precedente, a tutti i soci risultanti dal libro soci mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi indicato nello stesso libro; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni di cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare il diritto di prelazione per l’acquisto delle quote, cui la comunicazione si riferisce, inviando al socio offerente entro 30 giorni dalla ricezione dell’offerta (risultanti dai timbri postali) la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata.

11.2.2.

Nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio,le quote offerte spetteranno ai soci interessati in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendessero avvalersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all’atto dell’esercizio della prelazione loro spettante.

Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.

11.2.3.

La comunicazione dell’intenzione di trasferire le quote formulata con le modalità indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi dell’art. 1326 c.c. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell’altra parte. Da tale momento il socio cedente è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all’iscrizione nel libro soci, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nell’offerta.

11.2.4.

La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dal cedente.

11.2.5.

Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la totalità delle quote offerte, poiché tale è l’oggetto della proposta formulata dal socio offerente; qualora nessun socio intenda acquistare le quote offerte, ovvero il diritto sia esercitato solo per parte di essa, il socio offerente sarà libero di trasferire tutte le quote, all’acquirente indicato nella comunicazione, entro 15 giorni da quello di ricevimento della comunicazione stessa da parte degli altri soci.

11.2.6.

Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà delle quote. Il diritto di prelazione non spetta, comunque in caso di costituzione di pegno, mentre in caso di concessione di usufrutto, il diritto potrà essere azionato nel caso di costituzione, senza apposizione di termine diverso dal naturale decorso di vita, d’usufrutto a favore di terzi non eredi in linea retta.

11.3.1

In caso di morte di un socio i soci superstiti possono chiedere di continuare la società con gli eredi o i legatari del socio defunto che rivestano la qualità di imprenditori

11.3.2.

Qualora non si verifichi tale ipotesi le quote trasferite per successione dovranno essere offerte in prelazione a tutti i soci nei modi e con gli effetti di cui a i precedenti commi.

Fino a quando non sia stata fatta l’offerta e non risulti che questa non è stata accettata, l’erede o il legatario non sarà iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi inerenti alle quote e non potrà alienare le quote con effetto verso la società.

11.3.3

Si prevede espressamente che, nel caso in cui i soci aventi diritto, nelle fattispecie sopra rappresentate, non abbiano esercitato il diritto di prelazione nel termine dato,oppure l’organo amministrativo abbia espresso diniego al gradimento del nuovo socio secondo quanto previsto al punto 11.2.1. del presente statuto, nei trenta giorni successivi, questo possa essere esercitato dalla società stessa, attraverso il suo organo di gestione e nei limiti delle norme preposte all’acquisto di quote proprie e con le stesse modalità riservate ai singoli soci.

Art.12

Recesso

12.1

Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti:

a) la modifica della clausola dell’oggetto sociale quando comporti un cambiamento significativo dell’attività della società;

b) la trasformazione della società;

c) la revoca dello stato di liquidazione;

d) la modifica dei criteri di determinazione del valore delle quote contributive in caso di recesso;

e) il trasferimento della sede all'estero

f) le modifiche allo statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione;

g) l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’art. 12.2 del presente statuto.

Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli art. 2497 e ss.c.c., spetterà altresì ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall’art. 2497 quater cc.

12.2.

Possono altresì recedere dalla società i soci:

che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti:

a) la proroga del termine;

b) l’introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle quote.

12.3.

Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

La raccomandata deve essere inviata entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera che legittima il recesso, con l’indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle quote per le quali il diritto di recesso viene esercitato.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. In tale ipotesi l'organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro 10 giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all’organo amministrativo.

Le quote per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute.

Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo d’efficacia se, entro i novanta giorni successivi, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

12.4.

Gli amministratori offrono in opzione le quote del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle quote possedute.

L’offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese  entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione, prevedendo un termine per l’esercizio del diritto di opzione non inferiore a trenta giorni e non superiore a 45 giorni dal deposito dell’offerta.

Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle quote che siano rimaste inoptate.

Le quote inoptate possono essere collocate dall’organo amministrativo anche presso terzi.

In caso di loro mancato collocamento, le quote del socio, che ha esercitato diritto di recesso, vengono rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando le riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dall’art.2357, comma 3 c.c..

Qualora non via siano utili o riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale o lo scioglimento della Società.

Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizione dell'art. 2445, commi 2,3 e 4 c.c.; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie

12.5

Il socio recedente nei casi previsti e disciplinati dal presente articolo ha diritto alla liquidazione della quota per la quale esercita il recesso.

Il diritto alla liquidazione della quota non spetta al socio che esercita il recesso al di fuori delle ipotesi previste.

12.6

In tutti i casi nei quali non sia possibile trasferire la quota a terzi o la quota non venga acquistata dalla Società o il recesso sia legittimamente esercitato i soci cedenti o gli eredi o legatari dei soci defunti e il socio recedente avranno diritto alla liquidazione del valore che verrà determinato con le seguenti modalità:

Il valore delle quote è determinato dagli amministratori, sentito il parere dell’organo di controllo, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società.

Ai fini della determinazione della consistenza patrimoniale della società, devono essere determinati, con i criteri più avanti indicati i seguenti elementi del bilancio:

-     valori di partecipazione;

-     valori di magazzino;

-     debiti a lungo termine.

A questi fini devono essere tenuti in considerazione i seguenti criteri correttivi:

- le partecipazioni, se non quotate, devono essere valutate in relazione alla consistenza patrimoniale effettiva;

- il magazzino deve essere valutato secondo il criterio lifo, e, nel caso di titoli, secondo il criterio dell’equity method;

- i debiti in parola vanno rettificati avuto riguardo alla loro liquidazione entro il secondo esercizio successivo a quello in cui è sorta la necessità di valutazione.

I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore sopra indicato nei quindici giorni precedenti la data fissata per l’assemblea.

Ciascun socio ha diritto di prendere visione della determinazione di valore di cui sopra e di ottenerne copia a sue spese.

Qualora il socio, si opponga alla determinazione del valore da parte dell’organo amministrativo, il valore di liquidazione è determinato, entro novanta giorni dall’esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato di comune  accordo o in mancanza dal presidente dell’ordine dei dottori commercialisti di Roma, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica l’art. 1349, comma 1 c.c.

Art.13

ESCLUSIONE

L’esclusione del consorziato o del socio, per il mancato adempimento degli obblighi dei Consorziati nei casi previsti dal presente statuto e dai Regolamenti Consortili,ove l’organo amministrativo e/o tanti consorziati che rappresentino almeno un decimo delle quote consortili, ne facciano richiesta,potrà essere deliberata dal  Consiglio di Amministrazione, che dovrà procedere prima alla diffida,poi alla sospensione e successivamente all’esclusione del consorziato, o del Socio che si ritenga abbia violato ripetutamente e/o gravemente gli obblighi assunti verso il Consorzio, e ciò senza pregiudizio di ogni altra azione di danni a suo carico. Contro i provvedimenti di esclusione è ammesso il ricorso all’Assemblea dei Consorziati entro trenta (30) giorni dalla ricezione della relativa comunicazione del provvedimento.

Nella partecipazione al voto in tale assemblea si dovranno escludere i soci richiedenti l’esclusione del consorziato o socio.

In deroga a quanto sopra e con sola delibera assunta a titolo dichiarativo dal C. d. A. è escluso di diritto il Socio Ordinario ed il Socio Aderente che sia dichiarato fallito o che venga ammesso a procedura di concordato preventivo, di amministrazione controllata, di amministrazione straordinaria e di liquidazione coatta o che abbia perso i requisiti necessari all’ottenimento della qualifica di socio del consorzio secondo quanto stabilito all’art 2 del presente statuto e/o non sussistano più le ragioni comuni per il raggiungimento degli scopi sociali .

Art.14

Nei casi di recesso al di fuori delle ipotesi previste dall'art. 12.1 e nel caso di esclusione la quota di partecipazione del consorziato receduto o escluso si accresce proporzionalmente agli altri soci ai sensi dell'art. 2609 c.c..

I soci receduti o esclusi rimangono comunque vincolati per gli impegni assunti precedentemente allo scioglimento del rapporto consortile ed in proporzione della loro quota di partecipazione.

Art.15

Soggezione ad attività di direzione e controllo

La società deve indicare l’eventuale propria soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all’art. 2497 bis, comma 2 c.c.

Art. 16

Competenze dell’assemblea ordinaria.

16.1

L’assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. In particolare, l’assemblea ordinaria può:

a) approvare l’eventuale regolamento dei lavori assembleari;

b) autorizzare gli atti di amministrazione di cui all’art. 28 del presente statuto;

16.2

Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell’assemblea ordinaria:

a) l’approvazione del bilancio

b) la nomina e la revoca degli amministratori; la nomina di sindaci e del presidente del collegio sindacale  qualore istituiti e , quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile,

c) la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci qualora istituiti, se non è stabilito dallo statuto;

d) la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci qualora istituiti;

e) la delibera di assunzione di partecipazioni, che importino una responsabilità patrimoniale illimitata.

Art. 17

Competenze dell’assemblea straordinaria

 17.1

Sono di competenza dell’assemblea straordinaria:

a) le modifiche dello statuto, salvo quanto previsto dall’art. 28.3 del presente statuto;

b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori;

c) l’emissione degli strumenti finanziari di cui all’art. 8. del presente statuto;

d) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

e) gli aumenti del capitale sociale.

Art. 18

Convocazione dell’assemblea

18.1

L’assemblea deve essere convocata, dall’organo amministrativo, almeno una volta l’anno, per l’approvazione del bilancio d’esercizio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società o altre ragioni di necessità.

18.2

L’assemblea può essere convocata anche fuori del Comune in cui è posta la sede sociale purché nel territorio di un altro stato membro della Unione Europea.

18.3

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l’assemblea  deve essere convocata mediante provvedimento del Presidente del Tribunale su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale.

18.4

L’avviso di convocazione deve indicare:

- il luogo in cui si svolge l’assemblea nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;

- la data e l’ora di convocazione dell’assemblea;

- le materie all’ordine del giorno;

- le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.

18.5

L’assemblea viene convocata mediante avviso raccomandato telegramma o fax recapitato ai soci almeno otto giorni prima dell’assemblea ovvero mediante pubblicazione, quindici giorni prima dell’assemblea, dell’avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica ovvero nei principali quotidiani.

 Art. 19

Assemblea di seconda e ulteriore convocazione

19.1

Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data per eventuale seconda ulteriore convocazione, nel caso in cui, nell’adunanza precedente, l’assemblea non sia risultata legalmente costituita.

Le assemblea in seconda ulteriore convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l’assemblea di prima convocazione.

L’avviso di convocazione può indicare al massimo due date ulteriori per assemblee eventualmente necessariamente successive alla seconda.

19.2

L’assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell’assemblea di precedente convocazione.

Art. 20

Assemblea totalitaria

 20.1

Anche in mancanza di formale convocazione, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e dei componenti dell’organo di controllo.

20.2

In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Art. 21

Assemblea ordinaria: determinazione dei quorum

21.1

L’assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

21.2

L’assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata.

21.3

L’assemblea ordinaria,in prima, seconda od in ogni ulteriore convocazione, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Tuttavia non si intende approvata la delibera che rinunzia o che transige sull’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori, se consta il voto contrario di almeno un quinto del capitale sociale.

21.4

La nomina alle cariche sociali è libera, salvo il caso di emissione di categorie limitate di soci e conseguenziale formazione di assemblee in loro rappresentanza.

Le assemblee di categoria partecipano alla formazione del Consiglio di Amministrazione in ragione del diritto alla nomina di almeno un Consigliere.

Art. 22

Assemblea straordinaria: determinazione dei quorum

  22.1

L’assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di più dei due terzi del capitale sociale.

22.2

In seconda convocazione l’assemblea straordinaria è validamente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Tuttavia è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di due terzi del capitale sociale per le delibere inerenti:

a) il cambiamento dell’oggetto sociale;

b) la trasformazione;

c) lo scioglimento anticipato;

d) la proroga della durata;

e) la revoca dello stato di liquidazione;

f) il trasferimento della sede sociale all’estero;

22.3

L’introduzione e la soppressione di clausole compromissorie devono essere approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.

I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 12 del presente statuto.

ART. 23

Norme per il computo dei quorum

23.1

Nel computo del quorum costitutivo per le assemblee dei soci ordinari si considera il capitale sociale rappresentato mentre per le assemblee speciali si considera il numero dei soci ad esse aventi diritto.

23.2

Si considerano presenti tutti i soci che al momento della verifica del quorum costitutivo siano identificati dal presidente.

23.3

Le quote proprie e le quote possedute dalle società controllate sono computate ai fini del calcolo del quorum costitutivo e del quorum deliberativo, ma non possono esercitare il diritto di voto.

23.4

Le altre quote per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e quelle per le quali il diritto di voto non è esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astensione per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo delle maggioranze necessarie all’approvazione della delibera.

23.5

La mancanza del quorum costitutivo rende impossibile lo svolgimento dell’assemblea; in tal caso la stessa potrà tenersi in seconda o ulteriore convocazione.

23.6

Il quorum costitutivo è verificato all’inizio dell’assemblea e prima di ogni votazione. La mancanza del quorum costitutivo impedisce lo svolgimento della votazione. Qualora il quorum costitutivo venga meno dopo la valida costituzione dell’assemblea il presidente dovrà dichiarare sciolta l’assemblea. Le deliberazioni approvate sino al venire meno del quorum costitutivo restano valide ed acquistano efficacia ai sensi di legge. Per la trattazione degli altri argomenti all’ordine del giorno occorre convocare una nuova assemblea anche se il quorum costitutivo è venuto meno nel corso di una assemblea in prima convocazione.

Art. 24

Rappresentanza del socio in assemblea: le deleghe

24.1

I soci possono partecipare alle assemblee anche mediante delegati.

Questi devono dimostrare la propria legittimazione mediante documento scritto. La società acquisisce la delega agli atti sociali.

24.2

La delega può essere rilasciata anche per più assemblee; non può essere rilasciata con il nome del delegato in bianco ed è sempre revocabile, nonostante ogni patto contrario.

24.3

Se il socio ha conferito la delega ad un ente giuridico, il legale rappresentante di questo rappresenta il socio in assemblea. In alternativa l’ente giuridico può delegare un suo dipendente o collaboratore, anche se ciò non sia espressamente previsto dalla delega.

24.4

La stessa persona non può rappresentare più di 5 soci .

24.5

Le deleghe non possono essere rilasciate a dipendenti, membri degli organi di controllo o amministrativo della società.

24.6

Le deleghe non possono essere rilasciate a dipendenti, membri degli organi di controllo o amministrativo delle società controllate.

Art. 25

Presidente e segretario dell’assemblea. Verbalizzazione

25.1

L’assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.

25.2

L’assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Non occorre l’assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio.

25.3

Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione della stessa accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell’assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

25.4

Per quanto concerne la disciplina dei lavori assembleari, l’ordine degli interventi, le modalità di trattazione dell’ordine del giorno, il presidente ha il potere di proporre le procedure che possono però essere modificate con voto della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.

25.5

Il verbale dell’assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, e deve essere sottoscritto dal presidente, dal segretario o dal notaio.

25.6

Il verbale deve indicare:

a) la data dell’assemblea

b) l’identità dei partecipanti ed il capitale sociale da ciascuno rappresentato (anche mediante allegato)

c) le modalità e i risultati delle votazioni

d) l’identità dei votanti con la precisazione se abbiano votato a favore, contro, o si siano astenuti, anche mediante allegato.

 e) su espressa richiesta degli intervenuti, la sintesi della loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

Art. 26

Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori

26.1

l’assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possano rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto. Le modalità dell’assemblea non possono contrastare con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione dei lavori.

26.2

L’assemblea potrà svolgersi anche in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, con modalità delle quali dovrà essere dato atto nel verbale.

Art. 27

Modalità di voto

Il voto segreto non è ammesso così come il voto per corrispondenza. Il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso.

Art. 28

Assemblee speciali

28.1

Se esistono più categorie di soci con o senza diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare nella assemblea speciale di appartenenza.

28.2

Le disposizioni dettate dal presente statuto in materia di assemblea e di soci, con riferimento al procedimento assembleare, si applicano anche alle assemblee speciali e dei titolari di strumenti finanziari muniti o non del diritto di voto.

28.3

L’assemblea speciale:

a) nomina e revoca il rappresentante comune ed il proprio presidente, che può avere anche la funzione di rappresentante comune nei confronti della società;

b) approva o rigetta le delibere dell’assemblea generale che modificano i diritti dei Soci appartenenti a categorie speciali, e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto;

c) delibera sulla proposta di concordato preventivo e di amministrazione controllata;

d) delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni dei Soci appartenenti a categorie speciali e dei titolari di strumenti finanziari muniti di diritti di voto e ne approva il rendiconto;

e) delibera sulle controversie con la società e sulle relative transazioni e rinunce;

f) delibera sulle altre materie di interesse comune.

28.4

La convocazione dell’assemblea speciale avviene su iniziativa del suo presidente, dell’organo amministrativo della società o quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili nell’assemblea stessa.

28.5

La procedura dell’assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento all’assemblea della società:

28.6

La società ove sia titolare di quote, non può partecipare all’assemblea speciale.

28.7

Amministratori e sindaci hanno il diritto di partecipare senza voto all’assemblea speciale.

28.8

Le delibere dell’assemblea speciale sono impugnabili ai sensi degli art. 2377 e 2379 c.c..

28.9

Ai soci spetta altresì il diritto di agire individualmente, laddove l’assemblea speciale non abbia deliberato in merito.

28.10

Al rappresentante comune, se eletto, si applicano gli arrt. 2417 e 2418 c.c.

28.11

La forma e le maggioranze delle assemblee speciali sono quelle delle assemblee straordinarie.

Art. 29

Annullamento delle deliberazioni assembleari

L’azione di annullamento delle delibere può essere proposta dai soci che non abbiano votato a favore della delibera assunta, quando possiedono, anche congiuntamente, il dieci per cento del capitale sociale avente il diritto di voto con riferimento alla deliberazione impugnabile.

Art. 30

Competenza e poteri dell’organo amministrativo

30.1

La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge o dal presente statuto.

30.2

Gli amministratori debbono richiedere la preventiva approvazione da parte della assemblea straordinaria delle seguenti operazioni:

a) cessione dell’unica azienda sociale;

b) assunzione di partecipazioni in altre società aventi oggetto non affine, il cui valore sia superiore al 50% del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio approvato;

30.3

Sono invece attribuite all’organo amministrativo le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione nei casi di cui agli art. 2505, 2505 bis, 2506 ter ultimo comma c.c.;

b) l’istituzione, soppressione di sedi secondarie;

c) l’indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;

d) la nomina di uno o più amministratori delegati;

e) la riduzione del capitale sociale nel caso di recesso del socio;

f) l’adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

g) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;

h) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale.

Art. 31

Divieto di concorrenza

Gli amministratori sono tenuti all’osservanza del divieto di concorrenza sancito dall’art. 2390 c.c.

Art. 32

Composizione dell’organo amministrativo

La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da tre a più membri sempre con totale dispari.

 Art. 33

Nomina e sostituzione dell’organo amministrativo

33.1.

Spetta all’assemblea provvedere alla determinazione del numero dei membri dell’organo amministrativo e del loro compenso complessivo.

33.2.

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

33.3.1.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, oppure uno o più di essi per più di tre volte consecutivamente ed  ingiustificatamente,  pur se regolarmente convocati, non partecipano alle riunioni del consiglio potranno essere sostituiti con deliberazione approvata all’unanimità dal consiglio di amministrazione o dal collegio sindacale qualora istituito, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.

33.3.2.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti.

33.3.3.

Gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all’atto della loro nomina.

33.3.4.

Qualora vengano a cessare l’amministratore unico o tutti gli amministratori, l’assemblea per la nomina dell’amministratore o dell’intero consiglio deve essere convocata d’urgenza dal collegio sindacale laddove istituito, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione.

Qualora non sia istituito il Collegio Sindacale l'Assemblea per la nomina dell'Amministratore o del Consiglio di Amministrazione può essere convocata dal Presidente del Tribunale su istanza anche di un singolo socio.

33.4.

Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di immediata decadenza dell’amministratore.

Art. 34

Presidente del consiglio di amministrazione

34.1.

Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri membri un presidente, ove non abbia provveduto l’assemblea.

34.2.

Il presidente del consiglio di amministrazione convoca per la prima volta il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie scritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

34.3.

Il consiglio nomina un segretario anche al di fuori dei suoi membri.

Art. 35

Organi delegati

35.1.

Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all’art. 2381 c.c. parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione.

35.2.

Il consiglio può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Il consiglio, con propria delibera di istituzione del comitato esecutivo, può determinare gli obiettivi e le modalità di esercizio dei poteri delegati.

35.3.

Al consiglio spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

35.4.

Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all’art. 2381, comma 4 c.c.

35.5.

Gli organi delegati, quando nominati, sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione ed all’organo di controllo gestionale con cadenza almeno trimestrale.

35.6.

Possono essere altresì nominati vice presidenti,direttori generali e procuratori, determinandone i poteri.

Art. 36

Delibere del consiglio di amministrazione.

36.1

Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario dal presidente,dal collegio sindacale o anche da uno solo dei consiglieri di amministrazione.

36.2.

La convocazione è fatta almeno otto giorni prima della riunione con avviso da spedire mediante fax, telegramma o posta elettronica o con lettera raccomandata R.R..

36.3.

Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con avviso da spedire mediante fax, telegramma o posta elettronica, con preavviso di almeno tre giorni.

36.4.

Le modalità di convocazione non devono rendere intollerabilmente onerosa la partecipazione alle riunioni, sia per i consiglieri, che per i sindaci.

36.5.

Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera:

i- con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti, salvo quanto più tardi previsto;

ii- con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti, qualora si intenda costituire un patrimonio destinato ad uno specifico affare ai sensi dell’art. 9 del presente statuto.

I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza (quorum deliberativo).

36.6.

Il consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione purché sussistano le garanzie di cui all’art. 24.1 del presente statuto.

36.7.

Il consiglio di amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del collegio sindacale.

36.8.

Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente ovvero dall’amministratore più anziano per carica o, in subordine per età.

36.9.

Il voto non può essere dato per rappresentanza.

  Art. 37

Rappresentanza sociale

37.1

La rappresentanza della società spetta all’amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione.

37.2.

Spetta altresì ai consiglieri muniti di delega da parte del consiglio.

Art. 38

Remunerazione degli amministratori

38.1.

Ai membri del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso, determinati dall’assemblea all’atto della nomina.

38.2.

La remunerazione degli amministratori investiti dalla carica di presidente, amministratore o consigliere delegato è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio, nel rispetto dei limiti massimi determinati dall’assemblea.

38.3.

L’assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 39

Collegio sindacale

39.1

Il collegio sindacale ,qualora istituito, vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento ed esercita altresì il controllo contabile.

39.2.

L’assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre a cinque sindaci effettivi e due supplenti, ne nomina il presidente e determina per tutta la durata dell’incarico il compenso dei presenti.

39.3.

Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti di cui all’art. 2399 c.c. La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano.

39.4.

I sindaci scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito .

39.5.

Il collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta.

 Art. 40

Il revisore contabile

40.1

Il revisore o la società incaricata del controllo contabile, quando istituiti, anche mediante scambi di informazioni con il collegio sindacale:

- verifica nel corso dell’esercizio sociale, con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili e dei fatti di gestione;

- verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;

- esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato ove redatto.

40.2

L’attività di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale.

40.3

L’assemblea, nel nominare il revisore, deve anche determinare il corrispettivo per tutta la durata dell’incarico, che non può eccedere i tre esercizi sociali.

40.4

Il revisore contabile o la società di revisione debbono possedere per tutta la durata del loro mandato i requisiti di cui all’art. 2409 quinques c.c.. In difetto essi sono ineleggibili e decadono di diritto. In caso di decadenza del revisore, gli amministratori sono tenuti a convocare senza indugio l’assemblea, per la nomina di un nuovo revisore.

40.5

I revisori cessano dal proprio ufficio con l’approvazione del bilancio di esercizio relativo all’ultimo esercizio sociale di carica e sono rieleggibili.

Art.41

Bilancio e utili

 41.1

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione  o l’Amministratore Unico, formano il bilancio costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa a norma di legge.

41.2

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) devono essere  destinati a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, mentre il restante utile verrà destinato secondo le decisioni dell’assemblea dei soci, tenuto conto che è comunque vietata qualsiasi distribuzione di utili anche secondo il disposto della legge n° 240 del 21 Maggio 1981.

Art.42

Scioglimento e liquidazione

 42.1

La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:

a) per il decorso del termine;

b) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata entro 30 giorni dall’evento , non deliberi le opportune modifiche statutarie per la prosecuzione;

c) per l’impossibilità di funzionamento o per la continua inattività dell’assemblea,

d) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo il disposto dall’art.2447 c.c.;

e) nell’ipotesi prevista dall’art.2437 quater c.c.;

f) per deliberazione dell’assemblea;

g) per le altre cause previste dalla legge.

42.2

In tutte le ipotesi di scioglimento, l’organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di 30 giorni dal loro verificarsi.

42.3

L’assemblea straordinaria, se del caso convocata dall’organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando :

a) il numero dei liquidatori ed il loro compenso complessivo;

b) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;

c) a chi spetta la rappresentanza della società,

d) i criteri in base a quali deve svolgersi la liquidazione;

e) gli eventuali limiti ai poteri dell’organo liquidativo.

   Art. 43

Regolamenti Consortili

Le norme del presente Statuto sono integrate da appositi Regolamenti Consortili concernenti le norme di attuazione delle previsioni statuarie, l’attività di gestione del Consorzio, i marchi di qualità ed il loro impiego, i requisiti di qualità della produzione, la definizione della quota annua per la gestione, e tutti gli altri aspetti che si ritenga regolamentare.

Art.44

Clausola compromissoria

44.1

Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale dovrà essere risolta da un Collegio Arbitrale composto da tre membri nominati dal Presidente dell’ordine degli avvocati del foro di Roma.

Il Collegio deciderà secondo rito.

La sede del collegio arbitrale sarà presso il domicilio del Presidente del Collegio Arbitrale.

44.2

Il collegio arbitrale dovrà decidere entro 120 giorni della nomina.

44.3

Resta fin d’ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni del collegio arbitrale vincoleranno le parti.

44.4

Il collegio arbitrale determinerà come ripartire le spese dell’arbitrato tra le parti.

44.5

Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

44.6

Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del D. Lgs 17 Gennaio 2003, n.5.